Heidelberger Musterverträge zu Kapitalgesellschaften

Details

Erstellt am Mittwoch, 31. August 2011 08:35

Verfasser: Korts, Petra/Korts, Sebastian
ISBN-Nummer: 978-3-8005-4300-7
Verlag: Recht und Wirtschaft Heidelberg, www.ruw.de
Auflage/Jahr: 2009

Inhaltsangabe:
Der vorliegende Sammelband der Heidelberger Musterverträge zum Gesellschaftsrecht gibt einen Überblick über die relevanten gesellschaftsrechtlichen Bereiche, in denen in den letzten Monaten und Jahren z.T. gravierende Umwälzungen stattgefunden haben. Das Gesellschaftsrecht ist eine flexible Materie, denn es ist ein Instrument der Wirtschaft und unterliegt dem steigen Wandel und der Weiterentwicklung am Markt, aber auch der Rechtsprechung. Der nach den EuGH-Urteilen „Centros“, „Überseering“ und Inspire Art“ Ende der 90er/Anfang der 2000er Jahre zur europäischen Niederlassungsfreiheit in Deutschland einsetzende Limited-Boom - mehr als 30.000 Ltd.`s haben sich in den letzten Jahren hier etabliert – hat auf der Ebene der deutschen Gesetzgebung zu umfassenden Reaktionen geführt.

Die Limited ist mittlerweile durch Anerkennung der Gründungstheorie als Rechtsform auch in Deutschland angekommen. Der Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft „SE“ im Jahre 2004 folgten in Deutschland 71 SE-Gründungen. Damit ist Deutschland im europäischen Maßstab Spitzenreiter. BGH-Rechtsprechung der letzten Jahre zur Frage der Haftung des Aufsichtsrates und der gerichtlichen Konkretisierung der Aufgaben des Aufsichtsrates ist die Arbeit von Aufsichtsräten in Deutschland komplexer und haftungsträchtiger geworden.

Klagezulassungsverfahren, Nominierungsausschuss und Compliance sind u.a. die Stichworte, mit denen jeder Aufsichtsrat sich aktuell auseinander setzen muss. Das Regelwerk über die Gründung und die Verfassung der deutschen GmbH wurde Ende des Jahres 2008 durch das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“, kurz MoMiG, so umfassend reformiert, wie seit Einführung im Jahre 1892 nicht mehr. Neben der Schaffung der sogenannten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) sind Termen dieser Reform u.a. die Beschleunigung von Unternehmensgründungen; Erleichterungen bei der Kapitalaufbringung und bei der Übertragung von Geschäftsanteilen; die Möglichkeit der Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland; die Sicherung des Cash-Pooling und die Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts. Doch nicht alle Probleme lassen sich mit reinem Gesellschaftsrecht lösen.

Die Verbindung mit anderen Rechtsgebieten ist richtungweisend. So ist gerade angesichts des in Deutschland bevorstehenden Wechsels der Unternehmergeneration auf die Nachfolge das Stichwort „Familiengesellschaft“ von höchster Aktualität. Erbsteuerrecht und Internationales Erbrecht sowie Internationales Erbsteuerrecht ergänzen diese Materie anspruchsvoll. Das Pooling von Familieninteressen in Haltegesellschaften kann ebenso ein Ansatz für die Unternehmensweiterführung wie die Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsstrukturen zur Schaffung oder Erhaltung von Mitarbeiterbindungen an das Unternehmen sein.

Die Autoren der in diesem Sammelband zusammengefassten Werke Petra und Sebastian Korts sind beide Fachanwälte für Steuerrecht und Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht und bearbeiten in ihrer Kanzlei in Köln tagtäglich die unterschiedlichsten Mandate, in denen die Verknüpfung der relevanten Bereiche, die den rechtlichen Rahmen für eine erfolgreiche Unternehmensführung bildet.