Gesellschaftsrecht

 

 

Gesellschaftsrecht

 

Gerne beraten wir Sie im Bereich des Gesellschaftsrechts. Unser Leistungsspektrum umfasst die Gründung einer Gesellschaft, die Betreuung, während die Gesellschaft am Markt tätig ist, sowie die Behandlung beim Rückzug der Gesellschaft vom Markt.

Nicht ausreichend ist die Gründungsberatung beim Notar, er war noch nie vor Gericht, nicht ausreichend ist ebenso wenig die laufende Betreuung beim Steuerberater, er war noch nie vor Gericht, und die Rückzugsberatung beim Insolvenzverwalter ist ebenfalls nicht ausreichend, er war noch nie für Sie vor Gericht.

Gesellschaftsrecht ist ein komplexes Gebiet mit unglaublich vielen Haftungsfallen, die, soweit sie eintreten, oft existenziell sind.

 

BGB-Gesellschaft, UG (haftungsbeschränkt), GmbH, PartGmbB, kleine AG, AG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG, Stiftungen

Die Aufzählung der verschiedenen Rechtsformen ist natürlich längst nicht vollständig. Neben den bekannten Rechtsformen ist die Kunst der Beratung oftmals, die richtige Kombination anzubieten (u.a. sog. Betriebsaufspaltung; doppelstöckige Gesellschaften) oder auch auf ausländische Gesellschaftsformen auszuweichen. Die eigentliche Kunst besteht jedoch darin, nicht irgendeine Satzung aus irgendeinem Lehrbuch abzuschreiben, sondern tatsächlich zielgerichtet das Mandanteninteresse herauszuarbeiten, damit dieser im Falle eines Streites über Anteile an der Gesellschaft seine Interessen von vorneherein gewahrt hat. Die scheinbar neutrale Beratung von anderen Interessengruppen kann sich dann wegen Nichtwahrung der wirklichen Mandanteninteressen als äußerst fatal herausstellen. Die Kenntnis, welche Klauseln wirklich vor welchem Gericht zu halten sind, kann der prozesserfahrenen Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht wirkungsvoll in die Beratung einbringen. Satzungen können höchst individuell gestaltet werden. Die Entscheidung zur Installation eines Beirates ist nur ein Beispiel.

 

Gründungsberatung (insbes. Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführeranstellungsverträge), Business Plan

Die Gründungsberatung stellt die Weichen für ein richtiges und haftungsfreies, langandauerndes Arbeiten der Gesellschafter. Sie ist eine Investition in die Zukunft. Neben dem Aufstellen des Gesellschaftsvertrages sind die notwendigen Anstellungsverträge für Organe und Mitarbeiter zu benennen. Die Frage, welches Privatvermögen auf welche Art und Weise zum Betriebsvermögen wird, muss beantwortet werden. Die Kapitalausstattung der Gesellschaft muss aus gesellschaftsrechtlicher, steuerlicher und haftungsrechtlicher Sicht konzipiert werden. Die Aufstellung eines Business Plans ist für eine derartige Konzeptionierung äußerst hilfreich.

 

Compliance-Beratung, Haftungsfragen

Die laufende Beratung einer Gesellschaft bedeutet die dauernde Auseinandersetzung mit den gesetzlichen Anforderungen an die Organe. Eine vollständige Compliance-Organisation wie bei einer börsennotierten Gesellschaft ist für den Mittelstand wieder bezahlbar noch opportun. Die Identifizierung von relevanten Risiken ist allerdings dem Vorstand/Geschäftsführer nur in dem Teilbereich möglich, der mit seinem originären Produkt in Zusammenhang steht. Die ergänzende Identifikation und die Verhinderung von Haftungsinanspruchnahmen aus den weiteren Bereichen schützen sowohl die Organe als auch die Gesellschaft selbst.

 

Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen

In Gesellschafterversammlungen werden nicht nur Gewinne verteilt. Sie sind vorbereitender Schauplatz von kritischen Fragen, die sich möglicherweise beim Gesellschafterstreit oder in der Betriebsprüfung oder in der Insolvenzberatung wiederholen. Ladungen, Vorstandsberichte, Protokollentwürfe und vorbereitete Anlagen vermindern diese Risiken. Vorträge zu Vermeidung von Organhaftung verhindern eine zu hohe Erwartungshaltung der Gesellschafter gegenüber den Organen.

 

Gesellschafterstreit (Trennung, Kündigung, Ausschluss, Einzug von Geschäftsanteilen u.a.)

Meinungsverschiedenheiten unter Gesellschaftern sind nicht weniger häufig als unter Eheleuten. Unterschiedliche Mentalitäten neigen zu unterschiedlichen Problembehandlungen. Erfahrene Gesellschafter sind oft vorsichtig, junge Gesellschafter möchten Märkte schnell erobern. Sofern die Mehrheitsverhältnisse einer Gesellschaft keine eindeutige Zielsetzung vorgeben, kann es zu Auseinandersetzungen kommen. Wir begleiten Sie als Gesellschafter, auch in der Doppelrolle als Gesellschafter-Geschäftsführer, durch derartige Auseinandersetzungen. Die richtige Vorbereitung des Streites, die richtigen Anträge in der richtigen Klageart beim richtigen Gericht gegenüber dem richtigen Prozessgegner zu stellen, ist durch den Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht gesichert. Der Blick auf die steuerliche und bilanzielle Situation des Unternehmens ist durch den Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, der zugleich Fachanwalt für Steuerrecht ist, ebenso gewährleistet.

 

Umstrukturierungen, Umwandlungen, MBO/MBI, Unternehmens(ver-)kauf / Mergers & Acquisitions

Umstrukturierungen einer Gesellschaft sind bei richtiger Beratung gar nicht so selten. Unterschiedliche steuerliche Regelungen können einen Rechtsformwechsel erfordern. Die Nutzung von Verlusten im Konzern kann durch einen Verschmelzung auf den Verlustbringer gesichert werden. Das drohende Überschreiten von Mitarbeitergrenzen bei mitbestimmungsrechtlichen  Fragen kann ebenfalls eine Umstrukturierung notwendig machen. Gesellschafterwechsel und Änderung von Mehrheitsverhältnissen sind oftmals Anlass, Umstrukturierungen in Angriff zu nehmen. Ein neues Invest im Ausland kann den Anstoß geben, über Holding-Strukturen nachzudenken. Natürlich ist auch das Management Buy Out und das Management Buy In, die Möglichkeiten f+ür einen Share Deal oder Asset Deal in Betracht zu ziehen. Gewinnabführungsverträge und Cash-Pool-Verträge verlangen sowohl steuerlich als auch gesellschaftsrechtlich eine Strukturüberprüfung des jeweiligen Konzerns.

 

Prozessvertretung vor allen AG, LG und OLG

In all den vorgenannten Fällen kann es zu Streitigkeiten kommen. Die Auseinandersetzung mit dem Rechtspfleger und seinem Beanstandungsvermerk bei der GmbH-Gründung ist dabei die kleinste Auseinandersetzung. Die einstweilige Verfügung im Gesellschafterstreit  vor dem Landgericht verlangt mehr an Aufmerksamkeit. Die Auseinandersetzung bei der Bewertung von eingezogenen Gesellschaftsanteilen verlangt zusätzlich die Einbeziehung der Finanzbehörde und ist deshalb mit Bedacht zu führen. Die Berufung in aktienrechtlichen Einzugsverfahren? vor einem OLG gehört ebenfalls zu unserem Repertoire. Die Möglichkeiten der Prozessvertretungen sind im Gesellschaftsrecht breit gefächert. Gerne unterstützen wir Sie bei all diesen Verfahren.

 

Unternehmensnachfolge

Die Übergabe eines Unternehmens an einen Nachfolger zu planen und zu gestalten ist eine große unternehmerische Herausforderung. Nicht nur die Frage, wer als Nachfolge die Geschäftsentwicklung auch in der Zukunft positiv vorantreiben kann, sondern auch die konkrete Ausgestaltung des eigentlichen Übergabeprozesses selbst muss sorgfältig überlegt und geplant werden.

Dabei gilt es, neben den gesellschaftsrechtlichen auch die schenkung- bzw.erbschaftsteuerlichen und ertragsteuerlichen Aspekte zu beachten. Unternehmer und Gesellschafter sind daher gut beraten, sich der Frage der Nachfolge rechtzeitig zu stellen und Vorkehrungen zu treffen, um den Rückzug in das Privatleben mit einem guten Gefühl zu ermöglichen. Das Instrument der vorweggenommenen Erbfolge von der Senior- auf die Juniorgeneration kann sich beispielsweise bei Familienunternehmen als effektiver darstellen, als der Weg der Vererbung des Unternehmens. Wir beraten Sie bei allen Fragen rund um die Unternehmensnachfolge und entwerfen für Sie Übertragungsverträge aller Art.

Wo es angebracht ist, gestalten wir Gesellschaftsverträge und Satzungen so um, dass die Nachfolge in den Gesellschaftsanteilen auch auf gesellschaftsrechtlicher Ebene den testamentarischen bzw. erbvertraglichen Regelungen hinsichtlich des übrigen Vermögens entspricht bzw. mit diesem harmoniert. Wir beraten Sie insbesondere auch bei der steuerlichen Gestaltung einer solchen Unternehmensnachfolge. Die betriebsbezogenen Steuerbefreiungen sind ebenso zu beachten wie die persönlichen Gestaltungselemente.

Wir schlagen den Bogen der Beratung weit, denn eine Familienstiftung kann ebenso wie ein Trust ein legitimes Mittel der Gestaltung sein. Unternehmerische Vermögen weisen oft internationale Aspekte auf. Gelder sind zum Zwecke der Risikoverteilung auf verschiedene Bankhäuser und verschiedene Länder verteilt. Grundstücke bestehen an lukrativen Industriestandorten und werthaltigen Ferienorten. Das Unternehmen unterhält Tochtergesellschaften oder Betriebsstätten im Ausland. Auch diese Beratungssituation gestalten wir für Sie, damit das Unternehmen mit all seinen Bestandteilen und unter Beachtung auch der ausländischen Steuernormen auf den oder die Nachfolger übergeht.

Glossar Aktienrecht

Mit unserem "Glossar Aktienrecht" stellen wir den Besuchern unserer Homepage ein umfangreiches Stichwortverzeichnis zur Verfügung

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Steuerrecht "aus dem Leben"

Steuerrecht ist in der konkreten Anwendung superspannend. Für Interessierte (nicht nur Kollegen) haben wir eine sytematische Zusammenstellung des

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